Quando in eredità cade la quota di una SRL

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Lo spunto per questo breve articolo mi viene dato dalla Risposta ad interpello dell’Agenzia delle Entrate n. 350 del 28.6.2022.

Ma prima di leggere cosa l’Agenzia ha scritto, è opportuno ricordare che il codice civile, con la norma di cui all’art. 2469, prevede che, alla morte di un socio di una SRL, la quota ad esso spettante passi in eredità; pertanto, a seguito del decesso, gli eredi del socio defunto (che ben potrebbero non conoscere nulla dell’attività svolta da quella società) divengono nuovi soci al posto del loro “caro estinto”.

La norma, però, consente che la volontà dei soci, manifestata nello Statuto sociale, eviti un tale automatico ingresso in società da parte degli eredi.

In questo ultimo caso, agli eredi del socio defunto spetta un credito verso la società, pari al valore della quota stessa. Nella prassi la determinazione di tale valore è rimessa ad altra clausola statutaria che, solitamente, rinvia alle regole per la determinazione del valore della quota del socio receduto.

La risposta all’Interpello nasce da un caso sottoposto all’attenzione dell’Agenzia delle Entrate: una SRL, a seguito del decesso di un socio e in presenza di clausola statutaria che impedisce l’ingresso in società degli eredi del socio defunto, deve liquidare agli eredi il valore della quota, determinato in euro 290.000,00.

La società precedentemente aveva constato che gli eredi avevano compilato la dichiarazione di successione presentata all’Agenzia delle Entrate indicando il valore della quota pari ad euro 82.237,00.

Di fronte a tale differenza di valori, la società non ha proceduto al pagamento dell’intero valore di euro 290.000,00, ma solo della minor somma indicata nella dichiarazione di successione, chiedendo agli eredi di integrare la dichiarazione fiscale anche con il maggior importo e ciò al fine di poter procedere con il saldo della liquidazione.

L’Agenzia conclude la propria analisi del problema stabilendo che la liquidazione della quota agli eredi del socio defunto sia una cessione di quota (meglio, di diritti) indipendente pertanto dalla dichiarazione di successione.

Concludo invece io riflettendo che permane il dubbio se l’Agenzia possa accertare il valore indicato nella dichiarazione di successione in virtù del maggior valore concordato come importo della liquidazione della quota a favore degli eredi. E’ necessaria attenzione, prudenza e correttezza.